Условия сделки, которые важнее оценки
Из главы 12 «Капитал и инвесторы»
Модель Самый практически ценный раздел модуля.
Ликвидационная преференция — право инвестора получить свои деньги раньше остальных при продаже компании.
Расчёт на одном примере. Инвестор вложил 100 млн ₽ за 25%. Компанию продают за 300 млн ₽.
| Условие | Инвестор получает | Основатели получают |
|---|---|---|
| Без преференции | 25% × 300 = 75 млн | 225 млн |
| 1× неучаствующая | max(100; 75) = 100 млн | 200 млн |
| 1× участвующая | 100 + 25% × 200 = 150 млн | 150 млн |
| 2× участвующая | 200 + 25% × 100 = 225 млн | 75 млн |
Оценка компании во всех строках одинакова. Результат основателя различается в три раза. Вот почему условия важнее цифры оценки.
При продаже за миллиард картина меняется: инвестор с неучаствующей преференцией предпочтёт конвертировать долю (25% от миллиарда больше 100 млн). Преференция защищает инвестора именно от посредственного исхода — и именно посредственный исход наиболее вероятен.
Остальные условия, которые надо понимать:
| Условие | Что означает | На что влияет |
|---|---|---|
| Защита от размытия | Пересчёт доли инвестора при следующем раунде по меньшей оценке | Бьёт по основателям в трудный момент |
| Право на долю в новых раундах | Инвестор может сохранять свой процент | Ограничивает место для новых инвесторов |
| Места в совете директоров | Кто принимает решения | Реальный контроль, а не доля |
| Право вето | Перечень решений, требующих согласия инвестора | Часто важнее доли |
| Вестинг основателей | Доля основателя переходит ему постепенно | Защита от ухода партнёра |
| Клифф | Срок, до которого не переходит ничего | Обычно год |
| Право присоединиться и право потребовать продажи | Кто кого может заставить продать | Контроль над выходом |
Правило. Читай не оценку, а два раздела: экономику при продаже и права контроля. Опытный инвестор согласится на высокую оценку в обмен на защитные условия, и внешне это выглядит как щедрость.
Про вестинг основателей. Многие воспринимают это как недоверие. На деле это защита самих основателей друг от друга: партнёр, ушедший через полгода с третью компании, — типичная и разрушительная ситуация. Вестинг с годовым клиффом — разумная практика даже без всяких инвесторов.
Этот урок есть и в: Партнёр: как договориться на берегу и как расстаться. Текст один, порядок разный.